企业必须知道的关于纳斯达克上市的干货！

纳斯达克市场是全世界市盈率最高的市场之一，纳斯达克高科技股的平均市盈率为30~40倍，而香港、新加坡的平均市盈率仅仅是8~10倍。

什么是纳斯达克上市？

美国纳斯达克证券市场是全美证券交易商协会（NASD）创立并负责管理。它是1971年在华盛顿建立的全球第一个电子交易市场。纳斯达克证券交易所为许多高科技和创新型企业提供了一个更容易进入资本市场的机会。许多公司的成功上市促进了纳斯达克证券交易所的发展，使其成为全球企业上市的首选平台之一。纳斯达克证券交易所也为许多新兴公司提供了初始上市的机会，这些公司通常需要更长的时间和更多的资金才能筹集到足够的资金来支持他们的业务。

为什么很多国内公司选择纳斯达克上市？

上市交易制度不同

国内上市难度高，国外难度相对低。很多中国企业到美国上市的主要原因是美国和中国的证券上市交易制度不同，中国实为行政审批（核准制），美国相对市场化（注册制）。

这也带来了前者对企业的各方面状况会有实质性事前审核，而后者则只需要满足信息公开的原则下事后监管。

通俗地说，一种是十年寒窗准备高考，考过进大学以后管理松懈，想干嘛干嘛；另一种是进大学相对容易，但是进去以后作业和考试压力山大，要是精力不放在课业上一眨眼就被退学了。

例如在纳斯达克上市的中概企业当中，大多数都处于中小盘的资本市场，且其上市时多采用“净收入标准”，根据该套标准，企业经营净利润的要求是“最近一个财年或最近3个财年中的2个财年达到75万美元”，这个远低于国内相关财务要求的标准，对于广大中概企业实现上市目标来说，可谓伸出了橄榄枝。

上市流程

（一）选择中介机构

公司境外上市过程中将会涉及许多中介机构，包括保荐人、财务顾问、资产评估师、国际会计师事务所、境内外律师等其他机构。

（二）向境外证监会或交易所提出申请

中国企业到境外上市，不管是美国还是香港，首先需要获得国内监管机构的批准。拿到准许上市的有关批文和律师出具的有关法律意见书后，即可向美国交易所递交申请上市的材料，同时向美国证监会(SEC)登记。美股的上市审核在交易所进行，必须以注册登记生效为前提。

实践中，发行人会同时向SEC和交易所提交申请，在审核过程中，SEC与交易所各自独立操作，不会就审核中的问题交换意见或进行协调。交易所认为符合上市条件的证券，SEC并不必然要批准注册登记;另一方面，交易所也有权对已通过发行审核的证券在申请上市时进行否决。出于减少上市不确定性对自身的影响，以及不让竞争对手、媒体等知道企业信息的考虑，企业一般会选择秘密递交。在确定性相对比较大之后，再选择公开递交，一般公开递交之后2个月左右就会完成上市。

（三）路演及定价

路演是上市公司或者保荐人与投资人在充分交流的条件下促进股票成功发行的重要推介手段。路演会向投资人宣传上市的发展前景，加深投资人对拟上市公司的了解，并从中了解投资人的投资意向，发现需求和价值定位，确保证券的成功发行。美国的新股发行定价机制高度市场化，由股票市场的供需状况来确定发行价格，监管部门不对发行价格做出限制性规定，定价机制为累计投标询价制。具体来说，企业境外上市定价过程主要分为三个阶段：基础分析、市场调查以及路演定价。

（四）证券承销

证券发行需要承销商将上市公司的股票卖出去，主要有两种承销方式：包销或代销。

包销就是承销商承诺包销一定数额的证券，然后向客户发售，如果最后没有卖完，则由承销商自己持有。采用这种方式也就意味着只要公司将股票包给承销商，发行就成功了，剩下的压力转移给了承销商。在近期的美国上市项目中，大都是采用这种包销的形式。

代销，顾名思义就是代为销售，承销商代理发售相关证券，承销期满后若未出售完毕，则将剩余部分退还给发行人，若投资者在价格区间内认购不足，则IPO发行失败。近年来中概股IPO采用代销的方式相对较少。

金融界有一条基本定律：风险和收益成正比。对承销商而言，代销多卖多得，不用兜底承担太高的风险，但收取的费用相对较低;包销方式将发行人的风险全部转移到承销商身上，因此发行人必须付给承销商更大的报酬。

（五）挂牌上市

发行人获得SEC以及交易所审核认可后，即可上市，大多数发行人会选择注册文件生效后的下一个交易日在交易所IPO上市。上市后，发行人还需向SEC递交含有最终发行价格的招股说明书终稿。

上市条件

纳斯达克主板市场共分为三个层，分别是：纳斯达克资本市场(NCM)、纳斯达克全球资本市场(NGM)和纳斯达克全球精选资本市场（NGSM)。

（一）纳斯达克资本市场（NCM）：三个条件满足其一即可

1. 收入标准：净收入达到75万美元，公众持股价值达到500万美元，股东权益达到400万美元；

2. 权益标准：经营年限满2年，公众持股价值达到1500万美元，股东权益达到500万美元；

3. 市值标准：上市证券价值达到5000万美元，公众持股价值达到1500万美元，股东权益达到400万美元；

（二）纳斯达克全球资本市场（NGM）：四个条件满足其一即可

1. 收入标准：过去1年或过去3年中的2年所得税前收入达到100万美元，公众持股价值达到800万美元，股东权益达到1500万美元；

2. 权益标准：经营年限满2年，公众持股价值达到1800万美元，股东权益达到3000万美元；

3. 市值标准：上市证券价值达到7500万美元，公众持股价值达到2000万美元；

4. 资产标准：总资产达到7500万美元，总收入达到7500万美元，公众持股价值达到2000万美元；

（三）纳斯达克全球精选资本市场（NGSM）：四个条件满足其一即可

1. 收入标准：前3年所得税前收入总和达到1100万美元且每年盈利>0，最近2年每年达到220万美元；

2. 现金流标准：前3年现金流总和达到2750万美元且每年>0，最近12个月公司市值平均达到5.5亿美元，前1年营业收入达到1.1亿美元；

3. 市值标准：前1年营业收入达到9000万美元，前12个月公司市值平均达到8.5亿美元；

4. 资产标准：总资产达到8000万美元，股东权益达到5500万美元，公司市值达到1.6亿美元。

纳斯达克上市费用一般是多少？

通常首次发行2亿美元的股票，上市总费用约占总融资额8%-9%的水平，规模较小的IPO上市费用占总融资额的比例则会更高，一般可达10%~15%。

所以在纳斯达克上市费用一般在1500万-2200万人民币左右（不含承销费），这取决于公司的复杂性，以及机构知名度的收费标准。

纳斯达克的上市注意事项有什么？

1、符合纳斯达克的上市标准：纳斯达克对上市公司的财务状况、股票流通性、公司治理等方面都有一定的要求。

公司需要仔细研究这些要求，并确保自己符合这些要求，否则就无法在纳斯达克上市。

2、遵守纳斯达克的规定：上市公司需要遵守纳斯达克的规定，包括对股票交易和信息披露的要求，公司需要提交定期报告、事件驱动性报告以及其他必要的披露文件。

例如在红头招股书阶段，公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚。

3、遵守证券法规：公司需要遵守美国证券法和其他相关法律法规，包括禁止内幕交易和欺诈行为等。