不建议使用VIE架构境外上市分析

在 2024 年的前十个月里，境内共有 180 家企业完成了新增或更新备案。从上市地来看，香港与美国占据主流，分别有 86 家与 54 家企业选择，其他上市地选择更加多元化，哈萨克斯坦、新加坡以及台湾地区成为新的选择。从时间分布上，一季度成为企业备案的“高峰期”。

在2024年的前10个月中，共有133家企业完成了备案。其中，有57家企业在香港进行了首次公开募股（IPO），54家企业在美国上市，21家企业实现了全流通，还有1家企业在新加坡交易所上市。从这些数据来看，香港和美国的IPO数量相当接近，平分秋色。

从备案所需的时间角度来看，大约一半的国内企业花费的时间在2个月到8个月之间。而如果仅申请全流通业务，那么这一过程可以在两个月内顺利完成。相比之下，VIE架构企业备案所需的时间最长，平均达到了291天，而且今年申请备案的VIE架构企业都未能通过。

根据LiveReport大数据统计，2024年1-10月共有180家境内企业在中国证监会备案（包含秘交通过备案企业）。

从地域分布的角度来看，企业上市地点的选择越来越多样化。除了传统的热门上市地点香港和美国，分别有86家和54家企业提出申请外，还有一些新的上市地点出现，比如哈萨克斯坦、新加坡和台湾地区，分别有1家、1家和3家企业提出了上市申请。

在上市结构方面，主要以间接境外上市为主，其占比已经超过了一半，这其中包括了17家采用VIE架构的企业。

从时间维度来看，一季度是境内企业备案最为活跃的时期，备案数量达到了最高的54家。而在二季度和三季度，备案数量则相对稳定，前三季度平均每家季度的备案数量都在46家左右

（时间数据统计未包含秘交企业）

从备案完成情况来看，据Livereport大数据统计，2024年1-10月共有133家企业通过备案，其中香港上市57家、美国上市54家，数量相若，另外，全流通21家、新加坡介绍上市1家。

（无天数统计为秘交企业）

从备案通过所耗费的时间维度分析，有接近半数的境内企业其备案通过时长处于2-8个月的范围。其中，有15家企业的申请时长在8-10个月之间，还有7家企业的申请时长超过了10个月，最长的达到了435天，而这7家企业大部分采用的是 VIE 架构。

有18家仅申请全流通的企业通过时长最短，均在2个月内。

针对VIE架构企业，值得注意的是，今年申请的17家VIE架构企业备案通过率至今未破零，仿佛进入停滞期。

今年共有17家VIE架构企业通过备案，赴港上市11家，赴美上市7家，均为去年申请备案，审批时长平均在291天左右，耗时均长于其他上市结构。

另外，从今年已上市的54家港股企业备案情况来看，耗时最长的8家企业也均为VIE架构，均在280天以上。

（未备案企业不属于需要备案范围）

依据证监会的反馈意见能够了解到，监管部门针对协议控制架构设立的合规性展开了极为详尽的问询。其涵盖搭建与返程投资过程中涉及的所有境内自然人、境内机构以及外商投资企业在外汇管理、外资管理等监管程序方面的履行状况，同时也涉及协议控制下相关主体相互之间具体的交易安排等多方面问题。

因此，我们觉得，从通过率以及通过所需时长的角度进行考量，采用 VIE 架构在境外上市，其过程的复杂性和效率问题都不可轻视，这是拟上市企业在做出选择时需要着重关注的要点。