境外上市37号文备案的时间和地点解析

01、什么是37号文？

“37号文”全称为《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），于2014年7月14日发布，替代了此前的“75号文”。

简而言之，37号文登记是境内居民个人在境外设立特殊目的公司（SPV），以融资为目的，将其合法持有的境内企业资产或权益注入境外公司，并通过新设、并购等形式完成外商投资企业的个人境外投资所需的外汇登记。

02、办理37号文登记的必要性

1. 解决境内居民在境外持股的合规性问题

在现有外汇管理体系下，37号文登记是中国籍自然人唯一合法合规持有境外公司股份的途径。

2. 解决境外融资和返程投资的合规性问题

外商投资企业在办理FDI登记和银行开户时，如股东为中国籍自然人，需提供37号文登记完成的凭证，方可进行相关操作并勾选“返程投资”。

3. 打通境内居民境外投资资金合规调回的通道

境内居民在境外获得的分红或交易变现资金，如需合法调回境内，必须提供37号文登记凭证。

03、办理37号文登记地点及操作建议

登记地点

以境内资产或权益出资的登记地点：境内居民需在其资产或权益所在地银行申请办理登记。如涉及多个资产或权益，且注册地不一致，则需选择主要资产或权益所在地银行集中办理登记。

以境外合法资产或权益出资的登记地点：境内居民需在其户籍所在地银行申请办理登记。

实操建议：

通常以境内企业注册地的银行作为办理机构。

若银行所在区域外汇系统无审批权限（如部分县级市），银行会将申请上报至上级机构进行审批。

04、办理37号文登记的时间要求

办理时间节点

1. 境外设立特殊目的公司（SPV）

a. 境内居民可在登记完成前先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，不得对其进行其他出资行为，包括：直接或间接注入境内资产或权益；

i. 向特殊目的公司支付境外出资。

2. “补登记”要求

如未在出资前完成登记，但已进行实际出资或持股，则需按照“补登记”流程向外汇局申请。实操节点建议：

a. 在向特殊目的公司实际出资或持有股份之前，完成37号文登记。

b. 通常在搭建VIE/红筹架构时，在以下时间点前完成登记：境内运营实体被收购完成之前（以营业执照颁发日期为准）；

i. WFOE设立完成之前。

05、结语

37号文登记是保障境内居民合法进行境外投资、融资及返程投资的基础合规要求。无论是境外持股、搭建红筹架构，还是实现资金合规流转，均需在出资前完成登记，确保手续的合规性和持续有效性。如有疑问或需进一步了解具体操作流程，可以建议咨询我们的专业顾问或银行外汇管理部门。