股东（设立）协议的法律效力​

几方合资成立公司，在公司注册完成之前，一般的流程是几个股东方签署股东协议，或者公司设立协议，明确成立公司后的一些主要权责利关系。

这些权责利关系，主要包括：各方出资额、出资期限、董事会席位、分红权、投票权等等，有的还会根据成立公司的业务经营范围，做出一些与经营有关的特殊约定。

但是，这个所谓的股东协议，只是股东之间的协议约定，并非《公司法》中明确的法定程序。

经常出现一种情况，就是成立公司后，在公司经营过程中，股东之间因为各种原因出现分歧，进而影响到作为股东的权责利关系，最后对簿公堂。

那这时候，之前签署的股东协议是否可以作为一个有效的约束文件，在法庭主张权利呢？

这个不一定，需要视情况而定。

对于成立的公司来说，公司的章程是股东之间、公司运营的最高宪章，公司治理、业务运营等各方面，都需要以公司章程这个最高宪章为核心依据。

而公司章程属于《公司法》中明确规定法定文件。

但现实情况是，很多股东协议是与公司章程是冲突的。冲突的原因有多种，有的是因为一些股东协议中的约定，很难在章程中体现，比如涉及到公司经营方面的一些特定约定；有的是因为工商登记流程太繁琐，为了注册便利，直接用了工商的固定模板，没有将股东协议中的约定体现在章程中。

这种情况下，到底是以公司章程为准，还是以股东协议为准？

判断这个问题，首先需要明确的一个前提，就是公司章程公司的最高宪章。

首先，股东协议也是有法律效力的，属于股东之间的自愿约定，由全体股东签字确认，只要不违反法律法规的约定，对全体股东发生法律效力。

其次，有一点是需要明确的，股东协议并不能因为股东之间的约定，而对抗第三人，毕竟这只是股东内部的约定。

最后，一般情况下，股东协议在先，公司章程在后，而且不管是股东协议还是公司章程，都需要股东一致同意并签字，如果因为两者之间出现冲突或者不一致的情况下，一般会认为股东协议书的内容已被公司章程内容所吸收，应当以公司章程的内容为准。

因此，一旦股东之间因为股东协议与公司章程冲突产生纠纷，一般情况下以公司章程为准，如果章程中没有规定的，股东协议也是有法律约束力的，但不能因此对抗第三人。

比如，如果股东协议中约定了股东之间的特殊投票权安排，但是公司章程中却采用了工商的固定模板，只约定了普通投票权，那么股东协议中的特殊投票权就很难得到法院的支持。

比如，如果股东协议中约定了高管的人选，但是公司章程中并没有相关的规定，那么相应的股东协议中的约定，就有法律效力。

以上是针对公司设立之前签署的以设立公司为目的的股东协议，那么，对于已经设立好的公司，已经有了公司章程，那么股东之间还能不能签署一些补充协议呢？

法院观点：公司章程作为对公司重要和基本问题均作出明确规定的公众法律文件，对公司股东以外的债权人以及其他社会公众来说是其赖以了解公司的基本依据。但对股东之间来说，公司章程仅是股东之间的一种契约，股东可以通过其他合意在不违反强制性规定的情况下进一步明确各自的权利义务，故在股东之间应以股东的真实意思合意为准。

根据以上观点，股东可以针对公司章程签署补充协议，但是相关的权责利仅仅局限在股东们之间，对股东之外的人不具有约束力。

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