中国地区的业务占比多少可以不做境外上市备案？

一、核心豁免条件：境内业务占比未超过50%

若拟境外上市公司的境内运营实体（包括子公司）最近一个会计年度的营业收入、利润总额、总资产或净资产任一指标，占发行人合并财务报表相关数据的比例均未超过50%，则通常无需向中国证监会履行境外上市备案程序。

具体适用场景：

财务指标全面低于50%：例如，某企业境内业务收入占比40%、利润占比35%、资产占比45%，则满足豁免条件。

业务重心在境外：若企业主要经营活动、核心管理团队及资产均位于境外，即使境内存在部分业务，只要财务指标未达50%阈值，仍可豁免备案。

二、需备案的典型情形

若境内业务任一财务指标超过50%，则被认定为间接境外上市，必须履行备案程序：

•案例1：某生物医药企业境内研发中心贡献60%的研发投入（计入资产指标），需备案。

•案例2：某跨境电商企业境内供应链管理业务占总收入55%，需备案。

•例外情况：即使境内业务占比未达50%，但业务经营活动主要在境内开展（如高管团队常驻境内、核心技术研发在境内），仍可能被认定为实质境内企业，需备案。

三、法规依据与实务操作

《管理试行办法》第十五条：明确将境内业务占比超过50%作为间接上市认定标准，要求穿透核查境内实体的财务数据。

监管实践：

◦指标计算口径：以经审计的合并财务报表为基准，需同步满足营业收入、利润、资产、净资产四项指标均低于50%。

◦动态监控：若上市后境内业务占比超过50%，需在年报中披露并说明是否触发备案义务。

风险提示：

◦业务重组影响：若通过拆分境内业务降低占比，需确保交易具有商业实质，避免被认定为“构造豁免”。

◦行业特殊要求：涉及外商投资负面清单、数据安全等领域的企业，即使业务占比未达50%，仍需额外履行行业主管部门审批程序。

四、典型案例与应对策略

成功豁免案例：

◦某新能源设备企业：境内工厂仅承担组装环节（收入占比30%），研发、销售及核心资产均在海外，成功豁免备案。

◦某跨境支付平台：通过VIE架构剥离境内支付牌照业务（收入占比45%），剩余境外业务占比55%，无需备案。

合规建议：

◦架构优化：通过业务分拆、资产剥离等方式，将境内业务占比控制在50%以下。

◦数据留痕：保存境内外业务收入、成本、资产的详细核算记录，以备监管核查。

◦预沟通机制：对业务边界模糊的企业，可提前与证监会沟通确认豁免适用性。

五、2025年最新动态

监管趋严趋势：证监会加强对“红筹架构”和VIE模式的穿透监管，即使业务占比未达50%，若境内存在关键技术、核心团队或数据资产，仍可能被要求补充说明。

行业差异化审查：

◦科技企业：需披露境内数据出境的合规性（如通过安全评估或认证）。

◦生物医药企业：境内临床试验数据占比超过30%即需额外提交伦理审查报告。

结语

中国地区业务占比是否豁免备案的核心在于财务指标的全面性控制（均低于50%），而非单一业务占比。企业需结合自身业务结构、财务数据及行业特性，提前规划架构设计与合规路径。对于接近50%阈值的企业，建议通过业务重组、跨境资产配置等方式优化结构，并借助专业机构力量完成风险评估与备案材料准备，以确保合规性。