股权融资，应该做增资扩股还是股权转让？

南京某餐饮公司成立于2015年，注册资本300万，这家餐饮公司在南京六合区、浦口区以及附近的安徽滁州有着二十多家餐饮店。该公司有两位股东A、B，分别占股60%和40%，两位股东已经完成了出资。

该公司发展势头迅猛，吸引了不少投资人的注意，几个投资人商量了一下准备以有限合伙企业的形式投资该公司，拟出资200万，按估值1000万入股20%的股权。

这时问题来了：投资人加入公司，应该怎么操作？

我们都知道股权融资就是拿股权去换取资金，但是具体怎么操作，很多人都不清楚。股权融资通常有两种操作手法，一种是股权转让，一种是增资扩股。

怎样通过股权转让进行股权融资？

举个例子：A、B两位股东将股权转到投资人的名下，投资人把钱给A、B两位股东，然后A、B两位股东将钱用于公司经营。

股权转让特点在于，交易的双方是股东与投资人，如果不做特殊约定，融资款是属于A、B两位股东的，他们可以不拿出来用于公司经营。所以，如果想用股权转让的方式进行股权融资，就必须在股权转让协议/融资协议中明确约定，转让所得款项将用于公司发展经营，不归股东个人所有。

什么是增资扩股？

增资扩股在股权融资中最为常见。

增资扩股是指企业增加注册资本，增加的部分即由投资人认购。举个例子，公司注册资本100万元，股东两人，分别占股80%、20%，投资人决定投资公司200万元，双方约定公司估值两千万，投资人占股10%，因此，二位股东的股权要同比例稀释出10%给投资人，即股权比例变成：72%、18%、10%，公司注册资本增加后变为111.11万元，三人分别对应的出资金额为：79.9万元，19.9万元，11.12万元。投资人投资了200万元，有11.12万元增资，剩余的188.88万元通过资本公积金进入公司。

增资扩股的特点在于，交易的双方是投资人与公司，与公司原有股东不发生直接交易，通常在进行股权融资时，投资人都会要求以增资扩股的方式来进行。

简单总结一下如何通过股权转让或者增资扩股进行股权融资。

股权转让，老股东把股权转让给投资人，投资人支付价款给老股东（也可约定投资人直接支付价款给公司），约定将此资金投入公司；增资扩股，投资人把钱给公司，老股东股权稀释。

看到这您可能发现了，对投资人来说增资扩股是最合适的，那为什么还有人在用股权转让呢？

主要是因为程序问题，增资扩股程序比较复杂。

增资扩股属于公司重大决策问题，因此，《公司法》第三十七条明确规定，股东会行使下列职权：…（七）对公司增加或减少注册资本做出决议；…。《公司法》第四十三条第二款进一步规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

也就是说，召开股东会进行表决是增资扩股的必经程序。另外，由股东会对增资做出特别决议后，还应当依法修改章程中有关注册资本及股东认缴出资的条款，并依法向公司登记机关申请办理变更登记。

据《公司法》第七十一条规定，股东对外向非股东方转让股权，无须召开股东会表决，只需出让股权股东以书面方式通知其他股东，其他股东在接到该股东的书面通知后30日内，过半数同意转让则新股东进入；过半数不同意转让则应当购买该股东的股权；既不购买也不同意转让的，视为同意转让。

这两种方式如何选择，需要看公司和投资人的情况如何，在实践中，投资机构往往会采用增资扩股的方式，当然也有“增资扩股+股权转让”同时进行的方式。

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