股权投融资业务中的风险规避
无论是收购股权，还是为股权收购方提供融资，总会涉及到交易方案可行性和风险点如何把控的问题。笔者基于以前接触过的项目、材料以及了解到的同行经验，从股权估价、收购有效性及管理或有负债风险等方面进行了以下梳理，以供交流：
01 | 标的股权估值方法
股权收购交易中，谈判的首要问题就是标的股权的价格确定。国内对股权价值评估一般采用评估作价法，即主要以资产和负债评估的价格作为依据进行评估，具体包括以下几种方法：
成本法（资产基础法）
主要指以目标公司净资产价值为基础进行调整评估的作价方法，一般股权价值=净资产评估值X溢价倍数，适用非上市公司的股权价值评估，实务中对流动资产评估多采用此法。
市场法
主要指利用类似企业的市场定价来估计标的对象价值的方法，目前最常见是市盈率法（P/E）和市净率法（P/B）。其中，市盈率法：每股价值=可比公司平均市盈率X每股净利润，市净率法：每股价值=可比公司平均市净率X每股净资产。市场法运用需要有活跃的股权交易市场以及有可比的同类公司，因此多适用于上市公司。
收益法
主要指将目标公司预期收益流通过适当折现率折现，从而转换为目标公司股权价值的评估方法，此法确定的股权价格等于资产预期收益的总额。收益法立足于收购方更看重他们为收购股权付出的代价不会高于资产带来的预期收益，如通过租金收益测算收购价格，又如对较难估算成本的无形资产进行评估等。
02 | 可能导致股权收购无效的情形
确定股权交易价格后，交易双方可针对项目具体情况设置各种节税低风险方案，但有一些法律规定的情况，在公司治理中以及交易环节稍不注意，都会导致股权收购无效。以下为笔者整理总结的一些情况：
收购部分股权中，如何应对其他股东的同意权？
公司法规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让股权应经其他股东过半数同意，不同意的股东应购买该股权，否则视为同意。作为收购方而言，最保险的方法自然是转让方股东做好内部股东决议后方签署收购协议，但作为转让方而言，为尽快落实交易以及保证收购方利益，在未取得其他股东同意之前，可与收购方签订附条件生效的股权转让合同，约定其他股东同意转让或放弃优先购买权时协议即生效，如此即可提高交易效率。
不要随便规避其他股东的优先购买权
通过间接收购规避其他股东优先购买权，属于以合法形式掩盖非法目的，合同被认定无效
收购方通过间接收购标的公司母公司股权的方式，达到了与直接收购标的公司股权相同的目的，规避了标的公司其他股东的优先购买权，收购方这种行为具有主观恶意，司法实践中多以“以合法形式掩盖非法目的”为由认定相关股权转让合同无效。
先高价收购小股（1%）后低价收购剩余股权，合同被认定无效
股东先以高价转让少部分份额（如1%）股权，排除其他股东同等条件下优先购买权，收购方取得股东资格后，再行签订股权转让协议完成剩余股权收购。如此行为在司法实践中会被认定为属恶意串通损害第三人利益的情形，合同当属无效。
出让股东新设公司低价收购标的公司资产后转股，损害其他股东优先购买权，应承担损害赔偿责任
股权出让方股东违反公司章程规定低价转让公司主要资产至该出让方关联公司名下，然后将该关联公司高价转让与收购方，如此即实质排除了其他股东的优先购买权，属于股东滥用股东权利给公司或其他股东造成损失的情形，依法应当承担赔偿责任。
收购方通过委托股东收购代持股权而规避其他股东优先购买权，委托的股权转让行为无效
收购方不直接收购标的公司股权，而是与标的公司某股东签署代持协议，出资由该股东收购股权从而排除其他股东优先购买权的，交易中涉及的股权转让行为无效。
公司章程不能随意限制股权转让
有限责任公司章程可以对股权转让进行限制，但不得构成禁止股东自由转让股权
公司法基于有限责任公司的人合性赋予公司章程可对股权转让作出特殊性规定，但如章程完全禁止股权转让、将股权转让同意权转移到董事会上等侵害股权权益的约定，都属无效。
对上市股份有限公司不得限制股份转让；对非上市股份公司可以进行合理限制
上市公司股份如无锁定期等不可转让情形外，公司章程均不可限制股份转让。有限责任公司中，对股权转让可合理限制并需配比股东权利救济措施，否则都会以损害股东权益认定相关约定无效。
一人有限责任公司投资新设公司的问题
一个自然人或法人只能设立一家有限责任公司，其中自然人设立的一人有限责任公司不可再投资设立一人有限责任公司。因此在股权交易中的收购主体选择需避免违反一人有限责任公司的禁止性规定。
部分承债式资产收购中，选择性承担债务违反平等原则，导致收购无效
标的公司将主要资产转让与收购方，收购方以代标的公司偿还部分债务作为对价支付收购款，因此时标的公司基本沦为空壳丧失实质偿债能力，未被偿还债务的债权人可能会以违反平等原则，主张相关收购行为无效。虽然此条更多是资产收购而非股权并购，但在涉及以债务承担作为收购对价的安排中，需交易双方充分考虑平等性问题。
03 | 标的公司或有负债处理方法
出让方保留股权提供质押
在部分股权收购中，出让方将其保留的股权为收购方提供质押担保，在一定期限内如标的公司出现约定范围外的或有负债，收购方有权对该质押股权主张质权保障其权利。
预留对价款为质保金
在股权收购总对价中预留部分尾款作为担保或有负债风险的质保金，在一定期限内如未发生约定范围外的负债，收购方向出让方支付尾款；如出现负债情况，收购方可在尾款范围内代标的公司偿还债务（同时视为股权收购尾款支付），不足部分股权出让股东需进行债务偿还。
增加第三方实力主体提供担保
一方面，股权出让方提供相关第三方有实力主体为标的公司或有负债提供担保，另一方面，出让股东如可协调标的公司其他股东与其共同为公司不存在或有负债提供承诺及担保，更能锁定相关风险的发生。
企业分立转移标的资产剥离或有负债
持有目标资产的标的公司可通过企业分立方式将资产剥离到分立企业名下（不动产可免征土地增值税），同时在官方指定报纸进行不少于45天的债务公告，在确证企业无负债风险后，收购方完成对分立企业的收购。
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