干货 | 如何制定并购交易方案？

前言：

了解过那么多关于并购的相关知识，但是怎么去制定一个并购交易方案呢？估计大家还是有点云里雾里，下面给大家分享下，希望大家各有收获。

公司对外并购，不是简单的设立子公司，而是对一个近乎陌生的公司进行控制，信息不对称的风险非常大，因为并购不当造成重大利益损害的事件频频发生。因此，在正式收购之前，制定科学合理的并购交易方案往往是必要的。根据并购交易的基本方案确立双方接下来谈判和尽职调查的基本框架，有利于后续深入开展合作。

根据不同的交易方式，并购交易方案有不同的内容和框架。

一般来说，一份科学合理的并购交易方案主要包括以下内容：

一、股权并购还是资产并购

公司并购时，首要的是确定股权并购还是资产并购。一般来说，股权并购相对简单，部分具体资产负债整体承接，也利于原股东退出，因此，股权并购也是公司对外并购最多采取的并购方式。但是，如果标的公司内部比较复杂，可能涉及大额或有负债等情形，或者公司收购的目的仅仅是为了获取其中一些核心资产时，也可以采取资产并购。

具体采取哪种方式，根据商业目的和目标公司的复杂程度具体确定。当然，资产并购往往涉及大额税负，也是阻碍资产并购的一个重要因素。

二、确定股权收购比例

如果是股权并购，最重要的就是确定收购的比例。一般来说，根据并购目的不同，收购比例主要有以下三种：

一是股权100%的收购。这种方案一般是收购方需要对目标公司进行全面的控制，需要收购资金来源非常充足，对目标公司全面接管经营，原股东往往退居二线或者全身而退。这种方式往往适用于行业上下游的并购。

二是股权67%以上的收购，即绝对控股方式收购。这种收购方案一方面考虑了收购方的全面控制目标公司的意愿，另一方面，会给以前的股东和管理层留有部分股权，作为股权激励或者业绩担保等。

三是股权51%以上的并购，即相对控股方式收购。这种收购方案，优点是资金要求不高又能达到控股并表的目的，缺点是如果没有特别约定的话，对重大事项缺乏一票否决权，不利于完全控制公司。

收购方应当根据自己的资金实力、收购目标公司的目的、原管理层如何处置等综合因素确定收购的比例，一般来说，不低于51%。

如果股权比例低于51%，则要考虑未来如何掌控目标公司的控制权问题。

不知道大家有没留意到，上述中提到股权达到51%并没有涉及到有一票否决权这项，明明控股34%都有一票否决权了啊？是否有这样的疑问呢。

那么其中原因就在于：安全控制权的34%是否决大股东的，而相对控制权的51%，是否决小股东的。

举个例子：

如果遇到一件事产生纠纷，很有可能你俩说了都不算。因为控股51%的股东，属于绝对控股，可以对重大决策进行表决控制，但控股34%-49%又拥有对企业重大事项的一项否决权，严格来讲，大家都说了算，较真起来，又都说了不算。

控股大于67%才属于完全绝对控股，控股大于50%属于绝对控股，控股大于33%拥有一票否决权。

既然说到这里 ，也不妨科普多一方面内容。

就是在几个股权分配过程中应该注意的事项

1、切忌平均分配股权

2、股东人数不要太多

3、关于控制权的3个关键数字

4、创始合伙人的得权期、退出机制、回购权

5、提前留一定的期权池

好了，言归正传，说回第三方面。

三、确定收购的具体对象

确定了股权收购的比例之后，下一步就需要确定具体的收购对象。一般有两种收购对象，一种是直接对目标公司进行收购，采取这种方式一般比较直接，没有法律和政策障碍，也没有股权转让限制。另一种收购方式是间接收购，即收购目标公司的控股股东。这种方式一般是在收购的目标公司股权存在法律障碍、转让限制或者股东阻碍等影响时，采取的间接控制目标公司的方式。具体采取哪种收购方式，要看尽职调查过程中的具体产生的障碍综合确定。

四、确定支付方式

交易对价工具的多样化，有利于交易模式的多样化和交易各方利益的满足。一般来说，如果是非上市公司，采取现金的方式比较多，对于目标公司股东来说，现金方式有利于快速达成交易，也省却很多换股涉及的收购方股权估值确定的问题。如果是上市公司，则往往采取换股方式或者换股和现金相结合的方式。采取哪种方式，根据收购方和目标公司的诉求、收购方资金实力、股权估值的认同等因素具体确定。

五、确定交易模式

如果采取现金收购方式的话，可以采取股权转让和现金增资等两种方式。股权转让涉及到原股东的退出，比较简单，缺点是原股东套现走人，资金进不了公司。现金增资的方式，一方面有利于增强目标公司的资金实力，又可以锁定原股东防止提前套现走人，担保后续发生大额或有负债的风险。因此，很多公司收购往往采取现金增资目标公司的方式。当然，股权转让和现金增资两种交易模式可以结合起来使用，综合两种交易模式的优点。

六、确定资金来源

公司对外并购，如果涉及资金比较少或者收购方资金实力比较强大的话，简单的采取自有现金方式收购是最简单的方式。但是，大部分对外并购往往涉及规模比较大，自有资金收购的风险非常大，不利于收购方分散资金风险，也达不到各收购方参与并购的目的。因此，很多并购案例，尤其是国外的并购，杠杆并购是最多采取的资金安排。即，收购方通过对目标公司股权抵押借款、安排资金优先级和劣后级等方式，最大程度分散收购的风险，赢得最大的并购收益，也满足并购各方利益需求。

七、确定交易步骤和付款条件

简单的并购往往是一次性付款，这样比较直接，缺点是收购后无法防范原股东和目标公司的道德风险、未来经营风险或大额或有负债。如果采取分次交易付款方式，结合业绩表现等确定分次付款条件的话，有利于风范上述风险，减少未来经营的重大不确定性，也有利于实施业绩对赌等商业条款。因此，比较复杂的并购交易，一般都是设立各种条件，分次付款，达到减少并购风险的目的。

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