股权融资失败案例

创业企业因缺乏经验，经常遭遇各种不同的融资失败。为避免踩坑，我们分享一些融资失败案例。

粗略概括下来，分十个类型：

1、 投资人缔约过失

2、 投资人在尽调阶段谋取不当利益

3、 投资人资金来源不合法

4、 融资企业将投资款全部计入注册资本

5、 合同签订后投资款不到位

6、 投资人挖融资企业技术和团队

7、 融资企业创始人失去控制权

8、 投资金额少，估值过高

9、 对赌失败及大股东回购

10、 其他

第一类 投资人缔约过失

我们的思维中，无论是利他还是利己，都会尽量避免对自己或对他人的损害。尤其在利己思维中，尽量不损害他人利益，从长久来说更有利于自己。

但有些人却不会这样想，他们只要利己，是否损他，并不关心。第一类案例中的投资人，大体如此。

某企业与投资人达成投资意向，投资人对公司发展、人员招聘和后续业务规划都提出了要求，向企业承诺，春节后资金到位，要求企业先把后续的团队建起来。

企业应要求招兵买马，按照规划开始工作。春节后，投资人告知资金募集不到，没法签合同，更无法投资了。

企业面临的是遣散新招聘的团队，尽快停止投资人规划的业务。

投资人在圈内算可靠，企业方轻信其口头承诺，造成损失，还伤害了无辜的劳动者。

这是缔约过程中，企业信赖投资人，依据双方口头协商的规划开始行动，产生了损失，却没签约。

本案例中，投资人不顾及他人利益，完全不在意是否对人造成损失，而企业因为经验不足，过于轻信，造成自己损失。

对此，理彰建议：不见兔子不撒鹰，钱不到账，企业先不做投资人要求的事。

第二类 投资人在尽调阶段谋取不当利益

投资意向签订后，投资人开始尽调，这里也有各种幺蛾子。

案例一：以尽调之名抄创意

某创业公司有一个关于日用小电器的创意，想融资，经介绍对接到一家有名的企业集团，坦诚相告自己的创意，结果不但没融到资，这家企业集团还把创业企业的创意抄走，用在自己的产品上，创业公司无力与其竞争，创业失败。

六、七年前这类情况很常见，尤其某些比较大的企业集团，对于初创企业的创意，直接用拿来主义。

尤其一些还没有申请专利保护，或者就是模式创新，初创企业的知识产权保护并没有这么到位，创业者满腹委屈，但维权不易。

对于这种情况，理彰建议：不要过早融资，让自己有所发展，建好护城河后再根据发展需要融资。

案例二：以尽调之名套取技术秘密

某工业机器人公司，在国内可以替代某德国技术，因技术可靠且服务及时，比较有竞争力。投资人是一家上市公司，确定投资意向后开始尽调。

尽调时先签投资意向书和确定尽调内容，在尽调内容上展开谈判，最终发现这家上市公司实际并无投资意愿，只是想套取技术秘密甚至挖走技术团队。

因为事先保护得当，这家上市公司没有从企业拉走团队，没有套走技术秘密。但对于产业投资来说，这需要企业警惕。

对于这种情况，理彰建议：提前做好技术秘密保护工作，对投资人以诚相待，但技术秘密不可随意泄露。

案例三：以尽调名义获取尽调费用

一家创业企业，经人介绍认识了一个机构投资人。投资人说非常看好企业，看中了这个赛道，看好这个团队，准备投资，开始尽调，尽调方由投资人指定，尽调费用由企业承担。

创业企业非常谨慎，登门拜访，那家投资人门面排场都好，就是董事长说话都是地方方言，难以听懂。经调查，这个投资人开了一家咨询公司，这家咨询公司就是靠尽调为生。这类就很low了。

说一下行规，一般来说，如果投资不成，尽调费用由投资人承担。

第三类 投资人资金来源不合法

在投资协议中，一般都会有一个条款，即投资人承诺其资金来源合法。

这个条款的产生是有原因的。如果大家对各类非法集资、P2P爆雷有所耳闻的话，就能理解了。

上海著名的某集团(早已爆雷)，2015年到2016年期间，投资某创业企业，这家企业的业务是服务高校，在各高校建一条街，创业、消费主题。投资人承诺，随时满足创业公司资金需求，但在建设中必须委托投资人旗下的公司施工，同时要求创业公司卖投资人公司的理财产品。后来投资人爆雷，是典型的非法吸收公众存款。

结果当然是融资失败，创业失败。创始人还被要求去配合调查，因为没有真正去销售理财产品，没有承担刑事责任。

这类情况，即使企业收到了非法集资来的钱，也会让公司股权陷入不确定状态，可能被追缴，也可能被拍卖。如果企业不小心再帮忙做些非吸的事，锒铛入狱的可能性也有。

所以，调查投资人资金来源是否合法非常重要。

顺便说一下股权众筹

有一段时间股权众筹很火，也成为创业企业融资的一种方式，但这极大可能成为非法集资的一种，即非法发行股票，只要人数多或者金额高，就有风险。

所以，理彰一般不建议股权众筹。首先，极少有合法的众筹平台；其次，因为涉及股权，风险巨大。如果一定要众筹，建议以产品众筹的方式，不要涉及股权。

第四类 将投资款全部计入注册资本

创业企业找到投资人后，可能是双方经验不足，也或许投资人未提醒，结果企业将投资款全部计入注册资本，增资不规范，为将来增资埋下隐患。

案例一 平价增资

平价增资，就是把自己之前经营产生的价值完全归零。

一家做儿童安全座椅的企业，注册资本200万，投资人承诺出资800万，将投资人承诺的出资全部计入注册资本后，原股东和投资人股权比例变成1:4，做了工商登记变更，但协议中没有约定出资时间。

投资人也是同类产业公司，一分钱没出，成了大股东，完全控制了公司，把公司人员全部安排做投资人自己公司的工作，直接把这家公司掏空。

因为增资协议和公司章程中对投资人出资时间没有具体要求，导致原股东无法要求投资人履行合同或章程，还失去了控制权。

还有一家房地产公司，也是平价增资，更为悲催的是，法定代表人由投资人指派，最后法定代表人与外部勾结（向外部高利息借款，到账之后再原路返还；然后让对方起诉还款包括本金和利息；然后法定代表人不应诉，使得法院只看到对方证据却看不到原路返还的证据，判了公司败诉），直接让公司负债无数。

案例二 溢价增资

某人工智能公司，技术实力强，被专业投资人看好。但在第一次融资时，与投资人谈好了估值，溢价增资，但直接把投资款计入注册资本。为了与估值相对应，创始股东将自己的技术作价出资计入注册资本。

公司原注册资本是400万元，投资人出资800万元，占20%，对应注册资本是4000万元，于是，创始股东用自己的技术作价2800万增资，计入注册资本。这就带来麻烦：一是技术出资视同转让，需要缴税，2800万的作价对应的税很高；二是技术出资需要评估以及知识产权转移手续，操作不好很可能会被认为出资不实；三是公司技术占比过高，上市时可能带来麻烦。

所以，我们在做下轮融资时，只好减资，重新规范做一次溢价增资，把技术出资去掉，才算整理干净。减资需要公告期，这个时间不能少，耽误了两个月时间。

所以，理彰建议，增资要按正常的溢价增资，一部分增资款进注册资本，一部分增资款进资本公积。

第五类  投资协议签订，投资款未到账

案例：某公司与投资人签订增资协议后，按照协议要求，变更股权登记（投资人为大股东，创始人为法定代表人），除原有业务之外，投资人指派团队在公司开展投资人规划的业务，但投资人仅付了投资款的十分之一后，再不付款。投资人指派的团队在公司领取高薪，但所做业务全部亏损，公司负债累累，随时可能被诉，法定代表人随时可能被限高。每次向投资人催款，都说很快就到，最终也未到账，导致公司未能及时止损。

本案中，投资人不顾公司利益，让公司错失止损机会。本来公司业务发展得有条不紊，被投资人一改节奏，全面亏损还负债累累，创始人还要承担法定代表人责任。

对这类的案件，理彰的建议：1、增强对投资人的判断，是否诚信，经历几件事可以判断出来；2、投资款最好一次性付清；3、不见兔子不撒鹰，钱不到账就不要改变自己的节奏，不要轻易接受投资人指派的团队；4、钱到账后再变更工商登记。

我们为什么主张先付款再登记呢？这是由双方的利益实现难度决定的。如果公司未变更登记，投资人诉讼后，只要凭生效判决就能直接执行变更登记；而如果投资款不到账，即使公司诉讼拿到生效判决，也不一定能执行到钱。也就是说，登记是跑不了的，而钱是很可能会飞的。

此外，实践证明，越是分期支付，违约可能性越大。且投资金额大小实际决定估值大小和股权比例，股权比例与投资金额不是一一对应关系。

第六种类型 投资人挖团队挖技术

有一些国内知名企业，口碑实在不敢恭维，专门投资技术类企业，做产业投资，将被投企业做成自己生态或产业链中的一环，这本身无可厚非，但却不肯出合理代价。

我们有两家企业，与这家公司接触，过程中一直小心翼翼保护自己的技术秘密和团队，最后还是觉得防不胜防，婉拒了。

投资分产业投资与财务投资。财务投资相对纯粹一些，就是钱生钱的游戏。如果不是自有资金，而是募集来的，可能投资要求高一些，投资期限短一些。产业投资，一般是上下游或者互补企业，形成良好生态互相借力发展，是更大的共赢。但也有像刚才说的这种破坏性的，损人不利己的存在。

第七种类型 创始人失去控制权

前面的案例中零星的涉及创始人失去控制权的情况，比如那个安全座椅企业和 房地产企业，还有那家教育企业。

现在说一个交大的人工智能的企业，老师带着学生创业，技术很好，投资人是一家上市公司。公司方在谈判时应该是缺乏经验且处于弱势，创始人（老师）一开始就让出了大部分股权，自己还剩30%股权，在公司治理上，由上市公司派董事长，公司一应事项均由上市公司这边说了算。

创始人失去控制权，但增资协议中还签有业绩对赌条款，大家想象一下结果。

后来上市公司把这个老师的两个学生拉拢了过去，老师想做的业务，上市公司那边一概不许。最后业绩无法达到对赌要求，老师的全部股权让出，净身出户。

还能比这更惨吗？能。那就是协议中还限制了老师对技术的使用。

这个老师其实帮这家上市公司做了很多事，包括拿下一块上海的地，上市公司净赚一个多亿，但就这样还是没被放过。

后来得知，这家上市公司在业内有口碑的，投哪家公司都想办法把公司做死，然后拿走所有自己想要的东西。

还有的案例不至于这么恶劣，但投资人过度干涉公司经营，使得创业者处处掣肘，公司经营发展受影响，最终双输。

这一方面是投融资双方缺乏信任，另一方面是投资人过度干涉也缺乏智慧。

对此，理彰建议，投资人的重点是保证投资安全，约定好的经营方向不要变、团队不要变，资金使用规则确定好，然后根据公司需要提供相关支持就好了，经营的事交给擅长的人。同时，经营方应该多向投资人报告经营情况、资金使用情况，随时保持沟通，更有利于建立信任，这才能双方共赢。

第八种类型 估值过高，投资过少

公司融资时估值过高，也会对后续融资不利。

案例：一家教育类公司，由于创始团队基因优秀，技术和市场都非常好。投资人顺利投资，对公司也提供足够帮助，非常看好公司，对自己的投资收益也很乐观。在公司再次融资时，原投资人推荐同一管理人旗下的某个基金来投资，估值是原投资人投资的20倍。合同签订后，资金到账非常少，股权按到账资金做了变更。

现在公司左右为难，新的投资人资金不到账，公司发展需要资金，而其他的资金又不认可这个估值，按照较低的估值吧，前面的投资人不同意。

这就是估值过高不利于后续融资的典型。

一方面，后续融资需要前面的投资人同意，另一方面，投资协议中一般会有反稀释条款，也就是降价融资时，原有的投资人要有相应补偿，要么股权补偿，要么资金补偿。

对于这类案件，理彰的建议是：企业要正确认知自己，准确评估自己，合理估值。飞来的馅饼不要拿。

第九类 投资条款中的对赌、大股东回购和领售权实现

对赌失败的案例比比皆是，公司早期融资时，一张小船，在大风大浪中，风险巨大，这时最好不要对赌，外部不确定性过高，以及对公司经营的不客观认识，很可能导致对赌失败，这对投资人和企业是双输。

对赌与大股东回购连在一起的案例，俏江南是典型。创始人张兰因公司上市失败，被迫用大额资金回购投资人股权。而在准备上市的过程中，付出太多，落得境地悲惨。

大股东回购，就是在被投公司没有达到投资协议约定的条件时，投资人要求创始人将投资人的股权回购，回购价格一般是投资额加上一定收益。

现实中，大股东回购的案例也是真实发生。我们有客户，在及其困难的情况下，回购了投资人股权，否则，上了黑名单，以后没法做事了。

经常会有创始人问我们，投资人要求大股东回购的情况多吗？我们说，真实发生。不要报侥幸心理，以为投资人会放你一马。能做的，就是谨慎签订协议，在签约前客观评估自己和企业。

还有需要警惕的领售权条款，要非常小心，一旦签订不好，很可能自己的公司就被投资人卖了，卖掉之后，先保障投资人收益，创始人可能连渣渣都得不到。一般来说，合理的领售权条款，投资人要卖公司，需要控股股东同意方可。

第十类：其他

最后再说个非典型案例，想都想不到。

一家游戏公司，经营不错，被一家上市公司看中想反向收购，将资产装入上市公司。上市公司已向证监会申请，并发了公告。这时，有人向证监会举报，说这家游戏公司有股权纠纷。

上市涉及股权和知识产权，都是非常重大的事，证监会要求暂停收购，让公司自行处理。

经与举报人联系，发现这个举报人是游戏公司之前的一个投资顾问，也做投资。曾与这家游戏公司的某个股东私下里签过股权转让协议，类似于商业贿赂一样， 用一元钱买了当时价值上百万的股权，这个股权转让协议没有让任何其他股东知道。之后，这个转让股权的股东退出，将全部股权转给其他股东，转让时亦未告知之前的一元钱转让的事。

举报人要求游戏公司出1000万元，签和解协议，付款后就不再举报。

经多次谈判，游戏公司的其他股东以首付10%，且之后无论是否收购成功都支付一定款项为条件签订和解协议，举报人不再举报。

最终收购没有成功。举报人凭和解协议起诉，要求游戏公司股东支付700余万元。法院支持了举报人。

这个案例里的举报人，后来又成了我们其他客户的投资人，世界太小。

零零总总说了这么多，并不是给创业者添堵，吓唬人，而是前车之鉴，后者鉴之。

创业者多提高自己的实力，也就提高了自己的谈判筹码，这样融资的话，才能与投资人共赢。

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